市场监管总局关于附加限制性条件批准邦吉 全球有限公司收购蔚特有限公司股权案 反垄断审查决定的公告

市场监管总局收到邦吉全球有限公司（以下简称邦吉）收购蔚特有限公司（以下简称蔚特）股权案（以下称本案）的经营者集中反垄断申报。经审查，市场监管总局决定附加限制性条件批准此项经营者集中。根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）第三十六条规定，现公告如下：

一、受理和审查程序

本案于2023年10月7日以非简易程序申报。2024年1月26日，市场监管总局确认申报材料符合《反垄断法》第二十八条规定，对此项经营者集中予以受理并开始初步审查。2024年2月23日，市场监管总局决定对此项经营者集中实施进一步审查。2024年5月21日，经申报方同意，延长进一步审查期限。2024年7月2日，市场监管总局对本案作出中止计算审查期限的决定，并于2025年6月6日恢复计算审查期限。目前，本案处于进一步审查延长阶段，截止日为6月22日。市场监管总局认为，此项集中对中国境内进口大豆贸易、进口大麦贸易、进口油菜籽贸易市场具有或可能具有排除、限制竞争效果。在审查过程中，市场监管总局征求了有关政府部门、行业协会、同业竞争者和下游客户意见，同经济、法律以及行业专家深入座谈，与其他司法辖区交流合作，了解相关市场界定、市场结构、行业特征和集中对各方面影响等信息，聘请独立第三方机构对本案竞争问题进行经济分析，并对申报方提交的文件、材料真实性、完整性和准确性进行了审核。

二、案件基本情况

收购方：邦吉。2023年在瑞士注册，主要从事农产品加工和贸易，纽约证券交易所上市，无最终控制人。

被收购方：蔚特。2015年在英国泽西岛注册，主要从事农产品加工和贸易，由嘉能可公司、加拿大养老金计划投资委员会共同控制。

2023年6月13日，邦吉与蔚特及其股东签署协议，邦吉拟收购蔚特已发行所有流通股。交易完成后，邦吉持有蔚特100%股权，单独控制蔚特。

三、相关市场

（一）相关商品市场。

经审查，集中双方均在全球范围内从事大宗农产品贸易活动。综合考虑集中双方业务关联，集中双方在进口大豆贸易、进口油菜籽贸易、进口玉米贸易、进口小麦贸易、进口大麦贸易、大豆油贸易、大豆豆粕贸易、豌豆贸易、葵花籽粕贸易等9个相关商品市场上存在横向重叠。

1.进口玉米贸易、进口小麦贸易、进口大麦贸易市场。

玉米、小麦、大麦贸易是指以销售为目的收购未经加工的玉米、小麦、大麦并向其他经销商或生产加工企业批量销售的业务，不涉及种植或加工业务。三种产品的最终用途不同，贸易环节购销两端不同，客户对象也不同。三种产品具有不同的储藏特性，贸易所需收储设施等存在差异，并需要跟特定产区供给方保持长期良好的关系。实践中，多数贸易商主要专注于特定类型的原粮贸易。

根据来源不同，玉米、小麦、大麦贸易市场可以细分为进口产品贸易市场和国产产品贸易市场。其中，进口玉米、小麦的价格普遍低于国产产品，而且我国对进口玉米、小麦实行配额制，配额外进口需要征收高额关税，因此，进口玉米、小麦贸易与国产玉米、小麦贸易相区别。相较于国产大麦，进口大麦具有均一性高、品种纯度高等特性。尤其是在啤酒生产中，进口大麦与国产大麦有明显区别，进口大麦有专门的品种可用作特定品类（高端）啤酒。因此，将进口玉米、小麦、大麦贸易分别界定为本案的相关商品市场。

2.进口大豆贸易、进口油菜籽贸易市场。

大豆、油菜籽均为油料作物，但两者可生产的粕和油单位产量不同，且大豆可用于生产豆浆、酱油或配方奶粉等，与油菜籽特性不同，双方之间无法完全替代。根据产品来源不同，大豆、油菜籽贸易可以分为国产大豆、油菜籽贸易和进口大豆、油菜籽贸易。国产大豆、油菜籽与进口大豆、油菜籽在产品特性、价格、主要用途、渠道等方面存在较大差别。进口大豆、油菜籽绝大多数为转基因产品，实行严格监管，只能用于榨油，不得在国内市场进行二次贸易；国产大豆、油菜籽均为非转基因产品。以大豆为例，国产大豆蛋白质含量丰富但出油率比较低，主要用于加工豆制品，部分用于榨油；进口大豆出油率高但蛋白质含量较低，仅用于压榨加工大豆油及豆粕；且国产大豆价格高于进口大豆。综上，将进口大豆贸易、进口油菜籽贸易分别界定为本案相关商品市场。

3.大豆油贸易、大豆豆粕贸易、葵花籽粕贸易市场。

油料作物压榨后的主要产品为油和粕。

大豆油为大豆压榨后得到的植物油，与其他植物油相比具有独特产品特性和用途，客户群体存在差异。大豆油除用作食品消费外，还有较广的工业用途。因此，将大豆油贸易界定为独立的相关商品市场。

豆粕是大豆提取大豆油后得到的一种副产品，葵花籽粕则为葵花籽提取葵花籽油后得到的副产品。两者在原料来源、仓储、运输、用途等方面存在一定差异。虽然两者均可用作动物饲料的蛋白质来源，但动物饲料生产商会比较不同原料的蛋白质含量，豆粕的蛋白质含量显著高于葵花籽粕，且豆粕中含有的植物蛋白更符合动物成长所需，葵花籽粕难以替代。因此，将大豆豆粕贸易、葵花籽粕贸易分别界定为本案相关商品市场。

4.豌豆贸易市场。

豌豆是一种冷季蔬菜作物，种植豌豆通常是为了获得其豆荚中的可食用种子，主产国包括加拿大、印度、美国、乌克兰、俄罗斯等。豌豆含有淀粉、蛋白质及其他营养物质，是人类饮食的重要组成部分；同时也可用作动物饲料。豌豆与豆角等其他豆类存在差异，无法完全替代。因此，将豌豆贸易界定为本案相关商品市场。

（二）相关地域市场。

进口玉米、小麦、大麦、大豆、油菜籽贸易的相关地域市场界定为中国境内。我国对进口玉米、小麦实行配额制，对进口大豆、油菜籽等转基因产品的用途及流向实施强监管，综合考虑上述商品的政策及监管、实际贸易情况、消费习惯、运输、关税等因素，将上述商品的相关地域市场界定为中国境内。

大豆油、大豆豆粕贸易的相关地域市场界定为中国境内。上述商品的国内产量可以满足国内需求，产品进口比例低。大豆油进口面临较高的关税成本。主要大豆油、大豆豆粕企业均在全国范围内布局并开展竞争，相关产品在国内流通不存在政策、运输等壁垒。

豌豆贸易、葵花籽粕贸易的相关地域市场界定为全球，豌豆、葵花籽粕未受到我国进口政策或配额制度的限制，主要出口国均可适用较低的最惠国税率。中国境内豌豆、葵花籽粕的进口比例高，跨国运输豌豆、葵花籽粕的成本不高。同时考察中国境内市场。

四、竞争分析

根据《反垄断法》第三十三条规定，参考《横向经营者集中审查指引》，市场监管总局从参与集中的经营者在相关市场的市场份额及其对市场的控制力、相关市场的市场集中度、集中对下游用户企业和其他有关经营者的影响等方面，深入分析了此项经营者集中对市场竞争的影响，认为此项集中对中国境内进口大豆贸易、进口大麦贸易、进口油菜籽贸易市场具有或可能具有排除、限制竞争效果。

（一）本项集中可能对中国境内进口大豆贸易市场产生排除、限制竞争影响。

一是交易将进一步提高邦吉的市场控制力。2022年，邦吉和蔚特在中国境内进口大豆贸易市场上的份额分别为5—10%（排名第七）、10—15%（排名第三），合计份额为20—25%（排名第一）。集中前赫芬达尔-赫希曼指数（HHI指数）为1156.74，集中后HHI指数为1367.29，HHI指数增量（ΔHHI）为210.55。交易后相关市场主要竞争者数量减少，市场集中度进一步提高，邦吉对中国境内进口大豆贸易市场的控制力进一步增强。

二是交易将增加邦吉控制的大豆资源量。2022年，全球大豆产量约为3.7亿吨，其中前三大大豆主产国产量合计占80%。在2022年全球大豆贸易市场上，蔚特、邦吉的贸易量占全球大豆贸易量的15—20%，交易后将成为全球第二大大豆贸易商。双方在前三大大豆主产国拥有较强的仓储、加工和港口码头等设施。交易后邦吉面临的竞争约束将减少，成为前三大大豆主产国最大的出口企业，在所在国分别占据15—20%的出口份额，交易后邦吉将进一步扩大其在前三大大豆主产国的采购、收储和运输能力。

三是我国对进口大豆需求量大、依赖度高。我国是全球最大的大豆消费国，2022年消费大豆近1.2亿吨，占全球大豆消费量的30%以上。其中，国产大豆约为2028万吨，进口大豆约9108万吨，我国大豆消费量的80%以上依靠进口。从我国消费习惯、国产大豆和进口大豆特性等方面考虑，大豆油难以被其他油脂所替代，且大豆榨油之后的豆粕蛋白含量高，是我国最重要、最稳定的蛋白饲料来源，很难被其他饲料替代。经济分析表明，大豆需求价格弹性短期处于0.2—0.3之间，长期处于0.6附近，高度缺乏弹性。这意味着即使大豆价格提高，对大豆的需求量变化不大。交易后集中双方对进口大豆掌控能力提高，客户议价能力进一步削弱。

四是进口大豆贸易市场进入门槛高。在本交易中，邦吉、蔚特在全球多个国家持有港口码头、经营储存设施，涉及由数百艘第三方船舶组成的船队，全年航行上千次。可以看出，大豆作为全球贸易中最大宗的农产品，进入大豆贸易市场门槛较高。大豆贸易商除了需要在大豆主要种植区具有较强的大豆采购能力外，还需要有较强的收储能力、运输能力以及高效的物流网络。由于大豆产品的特性，下游客户普遍看重贸易商能否及时、稳定、保质保量地供应大豆，因此，下游客户会通过长时间观察，选择具备较强产品交付能力的大型粮商，小型供应商或新供应商仅能获得较少的尝试性订单。最近5年，中国境内进口大豆贸易市场无重要的新进入者。交易将进一步增强邦吉在大豆贸易市场上的竞争力，并可能提高市场进入门槛。

（二）本项集中可能对中国境内进口大麦贸易、进口油菜籽贸易市场产生排除、限制竞争影响。

一是交易将提高市场集中度，增强邦吉的市场控制力。2022年，邦吉和蔚特在中国境内进口大麦市场上的份额分别为5—10%、30—35%，合计份额为35—40%（排名第一），显著高于排名第二的贸易商（其份额为15—20%）。集中前HHI指数为1768.26，集中后HHI指数为2180.28，ΔHHI为412.02。2022年，邦吉和蔚特在中国境内进口油菜籽市场上的份额分别为20—25%、5—10%，合计份额为30—35%（排名第一），显著高于排名第二的贸易商（其份额为15—20%）。集中前HHI指数为1519.55，集中后HHI指数为1955.15，ΔHHI为435.6。交易后相关市场集中度进一步提高，邦吉的市场控制力明显增强。

二是交易将增强邦吉在大麦、油菜籽原产地的收储能力。根据海关数据，2022年我国前三大大麦进口国总进口量为576万吨，占比约89%。2022年，交易双方在该三个国家大麦采购市场合计份额分别为10—15%、10—15%和25—30%，交易将进一步增强邦吉在原产地的收储能力。根据海关数据，2022年我国油菜籽进口量为196万吨，其中进口油菜籽第一大来源国占比95%。2022年交易双方在该国油菜籽采购市场合计份额为30—35%。

三是我国对进口大麦、进口油菜籽的需求量大、依赖度高。我国是全球大麦进口第一大国，进口依赖度为74%。2022年，我国进口大麦89%来自于三个国家，交易双方占该三国进口至中国境内的大麦比例分别为40—45%、45—50%、30—35%。我国是全球第三大油菜籽生产国、第二大消费国和第三大进口国，进口依赖度为11%，进口来源单一，邦吉和蔚特进口至中国境内的油菜籽占该进口来源国油菜籽市场份额的30—35%。

五、附加限制性条件的商谈

审查过程中，市场监管总局将本案具有或可能具有排除、限制竞争效果的审查意见及时告知申报方，并与申报方就如何减少此项经营者集中对竞争产生的不利影响等有关问题进行了多轮商谈。对申报方提交的限制性条件承诺，市场监管总局按照《经营者集中审查规定》，重点从限制性条件的有效性、可行性和及时性方面进行了评估。

经评估，市场监管总局认为，申报方2025年6月6日提交的附加限制性条件承诺方案（见附件）可以减少此项经营者集中对竞争造成的不利影响。

六、审查决定

鉴于此项经营者集中在中国境内进口大豆贸易、进口大麦贸易、进口油菜籽贸易市场具有或可能具有排除、限制竞争效果，根据申报方提交的附加限制性条件承诺方案，市场监管总局决定附加限制性条件批准此项集中，要求集中双方和集中后实体履行如下义务：

（一）继续履行现有客户合同和其中所有商业条款，除非客户实质违反合同或客户自行决定终止现有客户合同。

（二）保持及时、稳定、可靠、充足地向中国客户（直接向交易双方或集中后实体购买其向中国境内或在中国境内销售的相关产品的公司）供应大豆、大麦和油菜籽（以下统称相关产品），不得拒绝、限制、延迟供应或附加不合理交易条件。依据公平、合理、无歧视原则继续向中国客户供应相关产品，包括以公平交易市场价格销售相关产品。

（1）在质量、数量及交货期相同的情况下，单笔交易价格应在最接近该笔交易合同日期基准市场价格一定范围内波动，且在365天期间内平均销售价格涨幅不超过此期间平均基准市场价格的一定比例。

（2）由于相关产品特性导致向中国客户销售的产品价格出现偏差而无法反映在基准市场价格中时，对于任一单笔交易，其销售价格应与相关产品的市场价格保持一致。

（3）每季度结束后30日内向市场监管总局报告对中国客户的季度销售量情况。

（三）【保密信息】。

（四）当发生全球农作物短缺时，应及时报告，并尽最大努力履行前述第（二）条中的供应义务。

（五）【保密信息】。

上述限制性条件的监督执行除按本公告办理外，申报方于2025年6月6日向市场监管总局提交的附加限制性条件承诺方案对交易双方和集中后实体具有法律约束力。自生效日起，交易双方和集中后实体每半年向市场监管总局报告本承诺方案的履行情况，直至本承诺方案的各项限制性条件终止。限制性条件5年期满后，交易双方和集中后实体可以向市场监管总局提出解除条件的申请。未经市场监管总局批准解除，交易双方和集中后实体应继续履行限制性条件。

市场监管总局有权通过监督受托人或自行监督检查申报方履行上述义务的情况。申报方如未履行上述义务，市场监管总局将根据《反垄断法》相关规定作出处理。

本决定自公告之日起生效。

附件：关于邦吉全球有限公司收购蔚特有限公司股权案附加限制性条件承诺方案（公开版）

市场监管总局

2025年6月12日

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